股權(quán)激勵(lì)有多重要？打好這張牌就離上市更進(jìn)一步。近期，在真格基金 “HR 俱樂(lè)部主題沙龍” 之創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵(lì)中，真格基金法務(wù)總監(jiān)龔睿做了關(guān)于 “初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的意義和要點(diǎn)” 為主題的分享，整理如下。
為什么要做股權(quán)激勵(lì)？
作為一名 CEO，從創(chuàng)立公司的第一天起，就需要認(rèn)識(shí)到股權(quán)激勵(lì)本身的意義是什么，并在此基礎(chǔ)上考慮如何設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案。
股權(quán)激勵(lì)的目的，是讓員工和公司的長(zhǎng)期利益保持一致。股權(quán)激勵(lì)的一系列制度都是圍繞著長(zhǎng)期激勵(lì)的目標(biāo)設(shè)計(jì)的。
在這里，公司的利益是指股東的利益。股東包括基金這樣的財(cái)務(wù)投資人，但更重要的是每個(gè)公司的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)，他們是公司最主要的股東。因此，創(chuàng)始人也最希望能夠用恰當(dāng)?shù)姆绞綄?duì)員工進(jìn)行激勵(lì)，來(lái)達(dá)到最好的效果。
股權(quán)激勵(lì)本身有許多種方案和選擇，比如員工期權(quán)、限制性股票或者是境內(nèi)公司更常用的員工持股平臺(tái)的安排等。
今天在這里不具體分析各種方案，這個(gè)需要根據(jù)企業(yè)的類(lèi)型和需求做具體的分析。在這里我想幫助大家了解做股權(quán)激勵(lì)的出發(fā)點(diǎn)，以及一些具體操作過(guò)程中的要點(diǎn)。
當(dāng)我們提到要用股權(quán)激勵(lì)使員工和股東的長(zhǎng)期利益保持一致，讓員工能夠分享公司價(jià)值成長(zhǎng)的時(shí)候，這句話是否就是股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)的最終答案還是另有其他？投資人要求公司設(shè)立激勵(lì)股權(quán)是一種變相降低公司估值的手段嗎？是因?yàn)橥袠I(yè)的其他公司都做了股權(quán)激勵(lì)，我們也得跟進(jìn)一下，作為招人的競(jìng)爭(zhēng)手段嗎？這些答案都不準(zhǔn)確，股權(quán)激勵(lì)的背后，存在著個(gè)人與個(gè)人、個(gè)人與公司各方利益之間的諸多博弈。
無(wú)處不在的「代理人的風(fēng)險(xiǎn)」
從企業(yè)管理的角度來(lái)講，雇傭員工，特別是高級(jí)管理人員，都存在著所謂的「代理人風(fēng)險(xiǎn)」。
比如說(shuō)我們做一個(gè)電商公司，總會(huì)需要雇傭一個(gè)采購(gòu)部門(mén)的負(fù)責(zé)人。當(dāng)他決定需要選擇哪個(gè)供應(yīng)商的時(shí)候，很可能會(huì)出現(xiàn)一種情況：供應(yīng)商告訴他，這批貨賣(mài)給你，但是你把采購(gòu)價(jià)格加 5%，然后我再給你 5%的回扣。
這就是個(gè)人利益和公司利益不一致的最常見(jiàn)狀況。只要不被發(fā)現(xiàn)，這個(gè)負(fù)責(zé)人就可以拿到回扣，但公司要為此多付 5%的成本。
「同患難」和「共富貴」之間的矛盾
有些 CEO 可能會(huì)認(rèn)為，我們公司現(xiàn)在還小，只有十幾、二十個(gè)員工，大伙兒很團(tuán)結(jié)，價(jià)值觀很一致，不存在員工損公肥私的情況。但事實(shí)上，即便你現(xiàn)在能夠做到這一點(diǎn)，從長(zhǎng)遠(yuǎn)看來(lái)，也會(huì)有新的問(wèn)題產(chǎn)生。
我在書(shū)上讀到一個(gè)故事。有個(gè)公司的創(chuàng)始人，他在公司成長(zhǎng)到一定規(guī)模的時(shí)候，跑到清華經(jīng)管學(xué)院去向教授請(qǐng)教如何做股權(quán)激勵(lì)。教授問(wèn)起原委，他說(shuō)公司在初創(chuàng)的時(shí)候員工們都有一致的價(jià)值觀，工作也都很努力，愿意領(lǐng)著比同行業(yè)低 20%的工資跟他一起打拼?，F(xiàn)在公司的業(yè)務(wù)蒸蒸日上，在行業(yè)已經(jīng)處于領(lǐng)先，他也給了員工高于同行 30%的工資作為補(bǔ)償和激勵(lì)。但到了這個(gè)時(shí)候，他發(fā)現(xiàn)員工不像最初那么努力了。而雖然現(xiàn)在多發(fā)錢(qián)，創(chuàng)始人反而不好意思要求員工有主人翁精神了。
為什么會(huì)出現(xiàn)這種情況呢？因?yàn)閯傞_(kāi)始創(chuàng)業(yè)的時(shí)候公司人手短缺，收入也不高，大伙兒看到創(chuàng)始人那么苦逼，加班時(shí)總是走得最晚的那個(gè)，工資也領(lǐng)的最少甚至沒(méi)有，所以也愿意相信他，跟著他一起努力。
可是過(guò)了幾年公司壯大之后，員工們發(fā)現(xiàn)工資只比同行高了一點(diǎn)，而 CEO 已經(jīng)是身價(jià)億萬(wàn)了。真正發(fā)大財(cái)?shù)闹挥袆?chuàng)始人自己，其他人都沒(méi)有享受到企業(yè)的價(jià)值增長(zhǎng)，心里肯定會(huì)有落差，反而影響了公司士氣。
舉個(gè)不大恰當(dāng)?shù)睦樱〇|如果沒(méi)有股權(quán)激勵(lì)，結(jié)果只有東哥一個(gè)人上了福布斯還娶了奶茶妹妹，京東的幾萬(wàn)員工們都會(huì)怎么想？所以說(shuō)創(chuàng)業(yè)的時(shí)候團(tuán)隊(duì)不光要能夠共患難，也要通過(guò)良好的股權(quán)激勵(lì)制度實(shí)現(xiàn)同富貴，這是每一位 CEO 都必須面對(duì)的問(wèn)題。
風(fēng)險(xiǎn)和收入需要相互匹配
第三點(diǎn)是關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)和收益相匹配的問(wèn)題。眾所周知，當(dāng)我們成立一個(gè)公司的時(shí)候，相比于員工，股東要承擔(dān)著更大的風(fēng)險(xiǎn)。
如果一個(gè)公司經(jīng)營(yíng)失敗破產(chǎn)了，剩下來(lái)的錢(qián)首先要拿來(lái)還債權(quán)人的債，支付員工的工資，接著繳稅，最后剩下的錢(qián)才是股東的，而員工可以隨時(shí)拍拍屁股走人，再找一份工作。這也是公司成功了股東能夠享受最大收益的原因，因?yàn)樗麄兂袚?dān)了絕大部分風(fēng)險(xiǎn)。
但對(duì)創(chuàng)業(yè)公司來(lái)說(shuō)，很多員工，特別是招聘的一些牛人也是承擔(dān)了類(lèi)似股東的風(fēng)險(xiǎn)的。這些牛人原先往往是大公司的高管，掙著百萬(wàn)年薪，結(jié)果出來(lái)創(chuàng)業(yè)就只拿一、兩萬(wàn)的月薪，對(duì)于他們而言，以股東身份享受對(duì)應(yīng)的回報(bào)也是合理的。
怎樣分配激勵(lì)股權(quán)？
保證上市后的收益合理瓜分是預(yù)留期權(quán)的意義所在
說(shuō)到這里相信大家也明白了股權(quán)激勵(lì)的必要性，那到底該怎么分配激勵(lì)股權(quán)才算合適呢？我們邀請(qǐng)北京世輝律師事務(wù)所合伙人姜慧芳律師的團(tuán)隊(duì)做了一個(gè)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)。大致分析了十幾家 A 股和美國(guó)的上市公司，看他們?cè)谏鲜袝r(shí)候預(yù)留給員工期權(quán)所激勵(lì)的比例是多少。因?yàn)榻y(tǒng)計(jì)的案例數(shù)量有限，這些數(shù)據(jù)不算精確，只是做一個(gè)大致的參考。
對(duì)于國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市公司來(lái)說(shuō)，達(dá)標(biāo)的利潤(rùn)差不多是三千萬(wàn)，到了四五千萬(wàn)人民幣時(shí)就可以上市了。如果按五十倍 PE 估值，那這家公司的市值差不多就有二十五億。對(duì)于美國(guó)上市的公司來(lái)說(shuō)，三四千萬(wàn)美元的利潤(rùn)基本上就可以上市，但由于美股估值倍數(shù)要低一些，所以很多公司只能有十幾倍的估值，大概是四五億美金的市值，折合人民幣也是二十五億左右。
在這種情況下，根據(jù)我們統(tǒng)計(jì)的案例，國(guó)內(nèi) A 股上市公司預(yù)留給員工的激勵(lì)股份比例是 10%左右，大約價(jià)值 2.5 億人民幣。真格基金做天使輪項(xiàng)目投資的時(shí)候，通常會(huì)要求創(chuàng)始人預(yù)留 15%左右的激勵(lì)股權(quán)。有些人會(huì)覺(jué)得這是投資人壓低公司估值的手段，因?yàn)檫@部分股權(quán)拿出來(lái)之后，實(shí)際上創(chuàng)始人持有的公司股權(quán)估值是被降低了。但投資人提出這種要求真的是從這個(gè)角度出發(fā)的嗎？其實(shí)不是的。
天使輪預(yù)留的 15%股份，到了公司 IPO 階段通常也就剩 8%左右，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司從天使輪到后期 A 輪、B 輪的融資，一般每一輪都得攤薄 10~20%左右。天使輪時(shí)預(yù)留的 15%股權(quán)，是考慮了未來(lái)攤薄的影響。
當(dāng)然具體到每個(gè)項(xiàng)目，還得考慮到公司本身的成長(zhǎng)規(guī)模、成長(zhǎng)階段和估值的差異等等。比如境外資本市場(chǎng)對(duì)公司本身的規(guī)模、利潤(rùn)要求是和國(guó)內(nèi) A 股完全不同的。公司可以在虧損的情況下在美股市場(chǎng)上市，但這類(lèi)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模和增速往往要遠(yuǎn)大于國(guó)內(nèi)同類(lèi)公司，融資的輪次更多，員工的數(shù)量通常也多很多，因此需要預(yù)留給員工的激勵(lì)股權(quán)相對(duì)就需要更多。
股權(quán)分配應(yīng)該以工資比例為基礎(chǔ)，但需要考慮員工風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)成本
還有一個(gè)因素是早期創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的人員完整性。如果團(tuán)隊(duì)中缺失的關(guān)鍵人員越多，需要預(yù)留的激勵(lì)股權(quán)就越多，因?yàn)槟阈枰霉蓹?quán)來(lái)招聘更牛的人。所以，如果團(tuán)隊(duì)本身不夠完整，我們傾向于建議創(chuàng)始人留多點(diǎn)股權(quán)。
下一個(gè)問(wèn)題是激勵(lì)股權(quán)應(yīng)如何分配。針對(duì)不同的員工，股權(quán)分別都應(yīng)該發(fā)多少呢？姜律師的團(tuán)隊(duì)也為我們統(tǒng)計(jì)到了一些數(shù)字，供大家參考。
可以看到，CXO 級(jí)別的人才在 IPO 階段的持股比例大概是千分之三到百分之一，這種級(jí)別的一般有 5~8 個(gè)人，所以合計(jì)大概占 5 個(gè)點(diǎn)。如果公司有 25 億市值的話，每個(gè)人手上的對(duì)應(yīng)股權(quán)價(jià)值差不多就是 750 萬(wàn)到 2500 萬(wàn)。
到了 VP 級(jí)別的話，人均大概就是千分之二到千分之六，一般十幾位 VP 加起來(lái)會(huì)有 3~4 個(gè)點(diǎn)，按照市值人均在 500~1000 萬(wàn)之間。
至于普通員工的話，可能人均就是萬(wàn)分之二到千分之二的水平，即 50~500 萬(wàn)不等。
公司在招聘一個(gè)人才的時(shí)候，除了工資，員工獲得的股權(quán)預(yù)期回報(bào)大致都能這樣估算出來(lái)。因?yàn)橐患夜緩某鮿?chuàng)到上市可能需要花四五年甚至更長(zhǎng)的時(shí)間，因此不管是 CEO 還是普通員工，對(duì)于這個(gè)概念都可以心里有數(shù)。
對(duì)于每一次分配，首先我們需要確定分配的股權(quán)份額，比如 15%。但需要注意的是 15%肯定不會(huì)也不能一次性發(fā)出去。理想的做法是在公司運(yùn)行到第二、三年的時(shí)候，選擇一個(gè)激勵(lì)對(duì)象的范圍，比如說(shuō)十個(gè)核心員工，一共發(fā)放五個(gè)點(diǎn)，剩余的股權(quán)留到后面再分配。那本次這十個(gè)人之間又怎么分配呢？比較簡(jiǎn)便的方法就是按照員工工資比例來(lái)作為發(fā)放的基準(zhǔn)，并在這基礎(chǔ)上適當(dāng)調(diào)整。
這個(gè)做法的理論依據(jù)是，企業(yè)內(nèi)部員工的工資本身就大致表明了這個(gè)員工的重要性和貢獻(xiàn)度。比如一家公司的 CTO年薪 50 萬(wàn)，CFO年薪 40 萬(wàn)，銷(xiāo)售總監(jiān)年薪 30 萬(wàn)，假如我要發(fā)放 3%的股權(quán)，按照工資比例 5：4：3 的話，每個(gè)人依次就應(yīng)該得到 1.25%：1%：0.75%。這就是最粗略的計(jì)算，當(dāng)然實(shí)際情況還會(huì)有調(diào)整。
因?yàn)樵诤芏嗲闆r下，公司里的員工，尤其是高管，其工資是遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)值的。你的 CPO 在市場(chǎng)上可能應(yīng)該拿 100 萬(wàn)的工資，那么計(jì)算激勵(lì)股權(quán)的時(shí)候就不能用 50 萬(wàn)來(lái)衡量，應(yīng)該用 100 萬(wàn)甚至 150 萬(wàn)來(lái)算，畢竟他在加入公司以后既承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)也少拿了 50 萬(wàn)工資，補(bǔ)償自然是理所當(dāng)然的?？偟膩?lái)說(shuō)，對(duì)于激勵(lì)股權(quán)的分配，要在工資比例的基礎(chǔ)上，考慮到員工所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，以及付出的機(jī)會(huì)成本，根據(jù)實(shí)際情況來(lái)做具體調(diào)整。
股權(quán)應(yīng)該分配給具有創(chuàng)造價(jià)值能力的人才
下一個(gè)問(wèn)題是股權(quán)激勵(lì)發(fā)給誰(shuí)？我總結(jié)的基本原則是：
第一，看這個(gè)人對(duì)公司的重要性。參考證監(jiān)會(huì)的股權(quán)激勵(lì)規(guī)則，對(duì)象包括但不限于董事會(huì)成員、高管人員和核心骨干。重點(diǎn)在于激勵(lì)對(duì)象能為公司創(chuàng)造多大價(jià)值，同時(shí)還需要考慮前面提到的代理人風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。不過(guò)大多數(shù)時(shí)候，這兩點(diǎn)也是統(tǒng)一的，通常一名員工所掌握的權(quán)力越大，價(jià)值創(chuàng)造能力越強(qiáng)，就應(yīng)該給他越多的股權(quán)激勵(lì)。
關(guān)鍵詞：創(chuàng)造價(jià)值能力和代理人權(quán)利。
第二，對(duì)公司的忠誠(chéng)。顯然沒(méi)有人愿意把激勵(lì)股權(quán)授予一個(gè)干了一年就離職的員工，這不僅會(huì)影響公司管理，還會(huì)對(duì)沒(méi)得到激勵(lì)的員工造成負(fù)面影響。所以對(duì)發(fā)放對(duì)象需要有一個(gè)考察期，被激勵(lì)對(duì)象應(yīng)該是那些愿意長(zhǎng)期為公司服務(wù)的人才。
良好的制度設(shè)計(jì)是股權(quán)分配的底線與保障
但利益面前，僅僅靠事前的考察是不夠的，制度設(shè)計(jì)才是根本的底線保障。如果你不希望一個(gè)干了一年就拿股權(quán)走人的員工，等到公司上市時(shí)手里的股份價(jià)值比其他苦干五年的員工還要大的話，你就需要良好的制度設(shè)計(jì)防止類(lèi)似情況發(fā)生。下面我會(huì)介紹幾種常見(jiàn)的制度設(shè)計(jì)：
第一種是通過(guò)服務(wù)時(shí)間來(lái)限制。員工的股權(quán)需要在達(dá)到特定期限 （Vesting Schedule）之后才能兌現(xiàn)并行權(quán)。如果中途提前離開(kāi)，沒(méi)有被兌現(xiàn)的部分就要被收回來(lái)。
第二種是分批次授予。對(duì)于同一個(gè)激勵(lì)對(duì)象，可以選擇在入職一段時(shí)間后發(fā)一部分，然后過(guò)了兩三年，再發(fā)一部分，而不是一次性授予。這樣每一部分激勵(lì)股權(quán)都有獨(dú)立的兌現(xiàn)期限，延長(zhǎng)了員工獲得全部股權(quán)的工作期限要求。
通過(guò)調(diào)整并設(shè)定行權(quán)期的方式，也可以達(dá)到長(zhǎng)期激勵(lì)員工的效果。比如 ESOP 兌現(xiàn)后，還需要經(jīng)過(guò)一定的時(shí)間（行權(quán)期）才能行權(quán)。行權(quán)價(jià)也是一個(gè)可以調(diào)整的因素。比如我們可以把激勵(lì)股權(quán)的行權(quán)價(jià)設(shè)定為公司最近一輪的融資估值，此后員工通過(guò)努力工作帶來(lái)公司估值增長(zhǎng)之后，才能享有收益。
怎樣在公司內(nèi)部放大股權(quán)激勵(lì)的效用？
那么，如何跟員工講解股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)容呢？有些創(chuàng)始人的想法是畫(huà)一個(gè)大餅，設(shè)定一個(gè)特別高的股份數(shù)量，每個(gè)員工都能發(fā)幾萬(wàn)、幾十萬(wàn)股，但不告訴員工這些股權(quán)的真正價(jià)值是什么 ，也沒(méi)有人清楚公司到底有多少股。另外一些創(chuàng)始人則選擇如實(shí)告訴員工他拿到的激勵(lì)股權(quán)的數(shù)量和比例是多少，對(duì)應(yīng)的估值是什么。
我們建議創(chuàng)始人選擇后一種方式，因?yàn)橐粋€(gè)虛假的數(shù)字只會(huì)讓員工心里沒(méi)底，不可能達(dá)到真正激勵(lì)的效果。
與此同時(shí)，CEO 和 HR 需要意識(shí)到，股權(quán)激勵(lì)和工資是一個(gè)互補(bǔ)而不是替代關(guān)系。一個(gè)初創(chuàng)公司的股權(quán)對(duì)于雇員來(lái)說(shuō)，價(jià)值是很小的。因?yàn)槌鮿?chuàng)公司的股權(quán)是沒(méi)有流動(dòng)性的，員工買(mǎi)房結(jié)婚生孩子需要用錢(qián)的時(shí)候都無(wú)法變現(xiàn)。在這種情況下你跟員工說(shuō)初創(chuàng)企業(yè)不容易，資金緊張，暫時(shí)減少點(diǎn)工資，多發(fā)點(diǎn)股權(quán)作為補(bǔ)償，一定程度上還是可以接受的。但如果指望著拿股權(quán)代替大部分工資，就太不切實(shí)際了。
此外如果有條件為激勵(lì)股權(quán)提供一定的退出機(jī)制，則會(huì)有更好的激勵(lì)效果。比如允許拿到激勵(lì)股權(quán)的員工在激勵(lì)對(duì)象內(nèi)部每年有機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)讓一次股權(quán)，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格可以按照最新一輪的估值，或者打個(gè)八、九折。這樣擁有股權(quán)的員工會(huì)自己算賬，手頭的股權(quán)到了下一輪融資能夠換多少錢(qián)，心里有底，也可以極大地增強(qiáng)激勵(lì)效果。
但反過(guò)來(lái)，退出制度的設(shè)計(jì)也得考量對(duì)于公司股權(quán)穩(wěn)定性和管理復(fù)雜性的挑戰(zhàn)，包括未來(lái) IPO 合規(guī)性審查的要求。如果對(duì) IPO 有不利影響，則要慎重考慮是否采用。
我們也建議在向員工講解股權(quán)激勵(lì)安排的時(shí)候能夠邀請(qǐng)律師參與，一方面律師可以解釋得相對(duì)清楚和完備，另一方面，律師的參與可以帶來(lái)儀式感，讓員工更重視股權(quán)激勵(lì)，對(duì)于達(dá)到更好的激勵(lì)效果是有幫助的。
結(jié)語(yǔ)
股權(quán)激勵(lì)這件事，需要看每個(gè)公司的具體情況來(lái)決定，并沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)答案。想要找到合適的股權(quán)激勵(lì)方案，需要 CEO 和 HR 投入大量的時(shí)間和經(jīng)理去研究、計(jì)劃和實(shí)施，根據(jù)每個(gè)公司的實(shí)際情況制定的適合自己的股權(quán)激勵(lì)方案才是最好的方案。