公司這種組織形式涉及一個(gè)新實(shí)體的創(chuàng)建，該實(shí)體在法律上既有別于其股本的所有者——他們通常保留與所有權(quán)相關(guān)聯(lián)的權(quán)利，又有別于管理層——他們雖然對(duì)公司資產(chǎn)的使用具有控制權(quán)，但只是公司的員工。從歷史上看，就大多數(shù)當(dāng)代公司（主要是中小規(guī)模的）而言，“公司”、股東與管理層之間的這些法律區(qū)別，也僅僅是法律上的區(qū)別而已，因?yàn)樗姓邤?shù)目很少，他們不可避免地構(gòu)成管理團(tuán)隊(duì)，并且只為這些所有者的利益和目的經(jīng)營(yíng)企業(yè)。但是，即使是密切控制的、所有者管理的企業(yè)，也明顯存在公司制的相關(guān)好處，主要的一點(diǎn)是它允許所有者–經(jīng)理人享受有限責(zé)任的好處；正是因?yàn)閭鶛?quán)人和與公司訂立合同的其他人，因此未償債務(wù)是“公司”的責(zé)任，而不是其股東或經(jīng)理人的責(zé)任。
盡管真正利用這種好處的公司相對(duì)來(lái)說(shuō)寥寥無(wú)幾，但是創(chuàng)建一個(gè)單獨(dú)的法律身份所產(chǎn)生的基本好處在于方便了（但并不要求）所有權(quán)與控制權(quán)的分離。使所有權(quán)從企業(yè)經(jīng)營(yíng)的戰(zhàn)略和日常管理的控制權(quán)分離出來(lái)，同時(shí)又能限制投資者和經(jīng)理人的償債責(zé)任，這種結(jié)合具有深遠(yuǎn)的經(jīng)濟(jì)意義。公司制允許企業(yè)由稱職的有資質(zhì)的專業(yè)人士進(jìn)行管理，同時(shí)又不失去對(duì)厭惡風(fēng)險(xiǎn)的儲(chǔ)戶的吸引力，這些儲(chǔ)戶雖然對(duì)參與企業(yè)管理既無(wú)興趣又無(wú)能力，但是愿意通過(guò)購(gòu)買具有有限責(zé)任的股權(quán)提供投資資本。這就無(wú)怪乎公司制首先興起于英美這樣具有可以保護(hù)債權(quán)人和小股東權(quán)利的、有效運(yùn)轉(zhuǎn)的法制國(guó)家。在這種背景下，這種組織創(chuàng)新迅速證明自身能夠?yàn)樵S多管理技能、演替，以及必須依賴于一小群所有者相關(guān)的財(cái)務(wù)局限提供卓越的解決方案，而這些因素以前都典型地制約著公司的規(guī)模和成長(zhǎng)，以及規(guī)模經(jīng)濟(jì)的實(shí)現(xiàn)。從公眾獲取大量投資資本，并且雇傭具有專業(yè)技能、精力充沛的經(jīng)理人代表股東管理企業(yè)，大大提高了公司化的企業(yè)規(guī)模、生產(chǎn)力和創(chuàng)造財(cái)富的潛力。
隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和經(jīng)營(yíng)復(fù)雜性的增加，股東直接監(jiān)控和評(píng)估專業(yè)經(jīng)理人，顯然變得越來(lái)越困難。信息披露規(guī)則在某種程度上彌補(bǔ)了職業(yè)經(jīng)理人和極度擴(kuò)張并不斷分散的股東實(shí)體之間的信息不對(duì)稱。但是，由于成本高昂的管理行為監(jiān)控具有公共物品的特性，所以搭便車問(wèn)題也往往會(huì)限制單個(gè)股東實(shí)際監(jiān)控和懲治管理團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)。因此，正如亞當(dāng)·斯密早在1776年已指出，但卻由伯利和米恩斯(Berle&Means，1932)首先分析的那樣，現(xiàn)代大企業(yè)組織中所有權(quán)與控制權(quán)的分離，產(chǎn)生了之后眾所周知的代理問(wèn)題；也就是說(shuō)，如何確保經(jīng)理人按符合投資者利益的方式行使自由裁量權(quán)？
在像美國(guó)和英國(guó)這樣具有歷史悠久的、活躍的資本市場(chǎng)和管理人才市場(chǎng)的國(guó)家，對(duì)代理問(wèn)題的部分解決方案就是依靠這些外部市場(chǎng)監(jiān)控并懲治業(yè)績(jī)差的經(jīng)理人。有效資本市場(chǎng)被視作對(duì)業(yè)績(jī)欠佳和（或）機(jī)會(huì)主義的經(jīng)理人的一種強(qiáng)有力的懲治機(jī)制。首先，資本市場(chǎng)會(huì)標(biāo)低那些采取機(jī)會(huì)主義行為或經(jīng)理人不稱職的公司的股價(jià)。而且，業(yè)績(jī)差的公司顯然會(huì)成為其他公司收購(gòu)的目標(biāo)，藉此威脅這些公司經(jīng)理人的雇傭問(wèn)題。人們假定有效的管理人才市場(chǎng)是基于能夠使所有者財(cái)富最大化來(lái)制定決策，根據(jù)此方面的資質(zhì)和能力評(píng)估經(jīng)理人，這就為理性的經(jīng)理人采取機(jī)會(huì)主義行為制造了一種障礙。這兩種外部治理機(jī)制常常不受經(jīng)理人歡迎：資本市場(chǎng)的懲治會(huì)致使他們失去工作和聲譽(yù)，同時(shí)管理人才市場(chǎng)的懲治會(huì)造成人力資本的價(jià)值降低。
無(wú)論今天這些外部市場(chǎng)機(jī)制的效力如何，公司的興起遠(yuǎn)遠(yuǎn)早于資本市場(chǎng)和管理人才市場(chǎng)的形成。對(duì)代理問(wèn)題的傳統(tǒng)解決方案就是使管理層通過(guò)董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)。成立公司的法律要求一般都規(guī)定設(shè)立董事會(huì)，因此董事會(huì)可以認(rèn)為是監(jiān)管的產(chǎn)物，為滿足特定法律要求而創(chuàng)造的，特別是為了確保其自身的獨(dú)立性和恰當(dāng)?shù)男袨椤５?，值得注意的是，治理董事?huì)總的說(shuō)來(lái)要早于法律規(guī)定，并且許多法律上并未要求設(shè)立正式董事會(huì)的非公司制實(shí)體卻也設(shè)立了一個(gè)具有相似性質(zhì)的治理機(jī)構(gòu)，這表明其作用一定超出了純粹的法律法規(guī)之外。為證明這一點(diǎn)，赫梅林和維斯貝克(Hermalin&Weisbach，2003)指出，董事會(huì)的規(guī)模往往都比法律所要求的大。因此他們提出“董事會(huì)是組織設(shè)計(jì)問(wèn)題的市場(chǎng)解決方案，是幫助改善困擾任何一個(gè)大組織的代理問(wèn)題的內(nèi)生決定機(jī)構(gòu)”。赫梅林和維斯貝克繼而提出，從設(shè)立之初，董事會(huì)的主要職能就是集體監(jiān)控和指導(dǎo)經(jīng)理人的工作，以確保他們從股東的利益出發(fā)采取行動(dòng)：
解釋為什么會(huì)出現(xiàn)董事會(huì)的一種觀點(diǎn)是：董事的共同監(jiān)控是關(guān)鍵，它誘使股東信任董事并將錢交給他們。
隨著與直接監(jiān)控管理行為相關(guān)的問(wèn)題不斷增加，所有權(quán)更加分散，近些年來(lái)人們開始鼓勵(lì)董事會(huì)更多地依靠設(shè)計(jì)合理的激勵(lì)計(jì)劃協(xié)調(diào)經(jīng)理人和股東的利益。不管代理問(wèn)題的緩和是設(shè)計(jì)最優(yōu)的激勵(lì)計(jì)劃的結(jié)果，還是董事會(huì)成員共同監(jiān)控的結(jié)果，兩種機(jī)制都是建立在經(jīng)濟(jì)推理之上的。經(jīng)濟(jì)解釋強(qiáng)有力地突出了圍繞董事會(huì)的存在、運(yùn)作及其影響的許多問(wèn)題。因此，較大規(guī)模的董事會(huì)可能表示對(duì)特定代理問(wèn)題的反應(yīng)，以便使董事會(huì)規(guī)模越大、代理問(wèn)題越有可能減少，例如，通過(guò)更充分的監(jiān)控或決策職責(zé)的分立。然而，較大的董事會(huì)也旨在通過(guò)制造董事會(huì)越大、單個(gè)董事會(huì)成員的職責(zé)越分散、董事會(huì)成員之間串通一氣的可能性越小的神話，來(lái)提高董事會(huì)的合法性，這種說(shuō)法同樣有其合理性。因此，擴(kuò)大董事會(huì)規(guī)?？赡苤饕菫榱藙?chuàng)造一個(gè)有利的印象，而不是真正改變董事會(huì)運(yùn)作的方式。