董事會(huì)的重要任務(wù)之一是授予公司管理者必要的權(quán)力。這種權(quán)力的范圍可能因公司不同而有所差異，但是董事會(huì)自身能夠不被公司運(yùn)營事務(wù)以及日常事務(wù)的善后工作而拖累則是至關(guān)重要的。我們經(jīng)常會(huì)看到很多董事會(huì)花費(fèi)了大量的時(shí)間去討論和仔細(xì)研究那些與組織命運(yùn)、利益或者聲譽(yù)很少有關(guān)聯(lián)或者根本不相關(guān)的事情。但是組織命運(yùn)、聲譽(yù)以及組織利益恰恰是董事會(huì)應(yīng)該關(guān)注的重點(diǎn)。
界限應(yīng)當(dāng)在哪兒？
你促使董事會(huì)做出的惟一最重要的決策或許是決定哪些事務(wù)應(yīng)該由董事會(huì)做出決策和哪些事務(wù)不應(yīng)由董事會(huì)做出決策。一旦做出這一基本的決策，你將會(huì)驚喜地發(fā)現(xiàn)很容易使董事會(huì)成員關(guān)注于他們的本質(zhì)角色，同時(shí)把那些本應(yīng)由管理層負(fù)責(zé)的事務(wù)明確地留給管理層去處理。這種方法也將有助于執(zhí)行董事們清晰地區(qū)分他們所承擔(dān)的董事角色和管理者角色。
董事會(huì)究竟應(yīng)該保留哪些事務(wù)以及將哪些事務(wù)授權(quán)給管理層處理呢？對(duì)此問題盡管不存在一個(gè)統(tǒng)一的和確切的答案，卻可以提出一些一般原則和指導(dǎo)性的建議，這會(huì)使你所在的董事會(huì)確定哪些事務(wù)由董事會(huì)處理才是恰當(dāng)?shù)摹Ｗ鳛橐粋€(gè)一般性的原則，董事會(huì)應(yīng)該保留對(duì)如下事務(wù)的決定權(quán)：
- 決定組織的長期繁榮、生機(jī)、安全和聲譽(yù)。
- 決定組織被認(rèn)知的方式以及對(duì)待其他人方式的政策。
- 決定與股東(當(dāng)沒有股東時(shí)那些更高級(jí)的團(tuán)體)的關(guān)系。
- 決定那些與本質(zhì)的財(cái)務(wù)問題、重要承諾、法律義務(wù)、守法經(jīng)營、利益相關(guān)者的關(guān)系、正直和倫理問題等相關(guān)的政策。
- 決定那些與董事會(huì)和高級(jí)管理人員相關(guān)的問題。
- 決定授權(quán)的程度。
下面是關(guān)于保留權(quán)力報(bào)告書的一個(gè)例子。這并不是一個(gè)普遍適用的全面的列表，有些問題可能并不適用于你所在的董事會(huì)和組織。無論如何，它確實(shí)表明了許多董事會(huì)會(huì)將其包含在內(nèi)的多種主題。制定所在董事會(huì)同意的保留權(quán)力列表是一個(gè)有益的起點(diǎn)。董事會(huì)可能會(huì)發(fā)現(xiàn)，在組織章程、組織條例和其他說明性文件中考慮任何相關(guān)問題時(shí)，做出這樣一個(gè)列表是有用的，下面是一個(gè)示例：
董事會(huì)保留權(quán)力的列表
戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)事項(xiàng)
考慮并批準(zhǔn)以下事項(xiàng)：
- 公司目標(biāo)、愿景、使命和目的。
- 戰(zhàn)略和戰(zhàn)略計(jì)劃。
- 年度預(yù)算。
- 對(duì)應(yīng)計(jì)劃和預(yù)算情況定期檢查公司業(yè)績。
- 任何會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、責(zé)任、未來戰(zhàn)略或聲譽(yù)產(chǎn)生實(shí)際性影響的問題。
- 超過一定數(shù)量的重要的資本投資項(xiàng)目。
- 超過預(yù)算的資本支出。
- 公司資本結(jié)構(gòu)的變化。
- 會(huì)計(jì)政策、風(fēng)險(xiǎn)管理、資本和財(cái)政政策與實(shí)務(wù)，包括外匯披露等方面的重要變化。
- 公司財(cái)務(wù)和管理控制系統(tǒng)的重要變化。
- 資本支出、兼并、合資和超過管理董事權(quán)限范圍的資本處置。
- 確立并每年檢查此類授權(quán)的范圍。
- 非正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的合同，以及正常經(jīng)營業(yè)務(wù)中的重要合同。
- 超過最高預(yù)算或者預(yù)期水平的借入款項(xiàng)凈額。
股東事項(xiàng)
考慮并批準(zhǔn)以下事項(xiàng)：
- 股利政策。
- 財(cái)務(wù)報(bào)告，包括中期和年度報(bào)告和賬目。
- 寫給股東的通知和計(jì)劃書，包括公司上市的安排和股東大會(huì)召集，而不包括例行的會(huì)議。
- 檢查審計(jì)意見書。
向股東建議：
- 更改組織章程和組織條例。
- 重新制定或者更換審計(jì)師事務(wù)所。
- 正式批準(zhǔn)審計(jì)費(fèi)用。
- 正式批準(zhǔn)審計(jì)師事務(wù)所的聘書以及審計(jì)的范圍。
- 普通股和優(yōu)先股事宜。
- 股票期權(quán)計(jì)劃。
董事會(huì)和高級(jí)管理者事項(xiàng)
考慮并批準(zhǔn)以下事項(xiàng)：
- 公司董事和公司秘書的任命和解聘，包括各類董事和公司秘書。
- 授權(quán)給單個(gè)董事、董事長、執(zhí)行董事或者管理董事和財(cái)務(wù)董事的權(quán)力，以及他們的角色和職責(zé)。
- 薪酬和任命董事和高級(jí)管理人員的條款，包括獎(jiǎng)金安排、股票期權(quán)、退休金和雇傭合約。
- 董事會(huì)成員的任職標(biāo)準(zhǔn)和成員問題。
- 退休金計(jì)劃的重大變化。
- 公司董事和高管人員的責(zé)任保險(xiǎn)計(jì)劃。
準(zhǔn)則
- 考慮、批準(zhǔn)和評(píng)價(jià)公司在以下幾個(gè)方面的遵守程度：
- 合同、法律、法令義務(wù)和管制政策。
- 關(guān)于正直和倫理的公司政策。
- 公司行為準(zhǔn)則。
- 關(guān)于雇員問題的公司政策。
- 與自然環(huán)境有關(guān)的公司政策。
- 關(guān)于溝通和聲譽(yù)管理的公司政策。
- 關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制方面的公司政策。
勾畫一個(gè)關(guān)于董事會(huì)保留權(quán)力的互補(bǔ)性的列表是一項(xiàng)良好的實(shí)踐，該列表詳細(xì)說明了什么權(quán)力以及這種權(quán)力在何種程度上被授予首席執(zhí)行官或管理董事。董事會(huì)應(yīng)該通過一種正式的方式來確認(rèn)這些權(quán)力的下放，以使有關(guān)的經(jīng)理人員擁有明確的權(quán)力和權(quán)威。這種方法還有利于避免遺漏或者誤解帶來的問題，有利于幫助執(zhí)行董事更清晰地區(qū)分他們作為董事和管理人員角色的不同。