公司治理（corporate governance)是指一套控制結(jié)構(gòu)體系，據(jù)此，公司中的管理者向擁有合法股份的股東負(fù)責(zé)。而股東是從所有權(quán)和管理方面影響公司的利益相關(guān)者。治理對于公司變得越來越重要，主要出自三個原因。
?公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離?，F(xiàn)在，除了小微企業(yè)，兩權(quán)分離已成企業(yè)常規(guī)。 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離，意味著大多數(shù)公司都是在一個治理層或一條治理鏈內(nèi)運作。這條鏈包含了所有通過所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)來影響組織的群體。
?公司失敗或丑聞。諸如2001年的安然事件、2008年雷曼兄弟的破產(chǎn)及蘇格蘭皇家銀行的巨額虧損，都激起了公眾對于公司治理鏈中不同群體如何互動和互相影響的爭論。這里，最需要關(guān)注的是股東與公司經(jīng)營班子之間的關(guān)系。在公共部門，相應(yīng)的問題是政府或公共基金與公共部門組織之間的關(guān)系。
?對更多利益相關(guān)者承擔(dān)更多責(zé)任也越來越得到提倡?，F(xiàn)在流行的論調(diào)是，公司不僅要對治理鏈中的“所有者”和“管理者”，還要對更廣泛的社會利益更加可視化地承擔(dān)責(zé)任。
公司治理鏈（governance chain)揭示了公司治理結(jié)構(gòu)中不同群體的角色、地位、作用和相互關(guān)系。對規(guī)模較小的家族企業(yè)治理鏈相對簡單，家族股東、家族成員組成董事會，管理者中某些人也是家族成員。然而，對規(guī)模較大的企業(yè)，治理鏈有可能非常復(fù)雜。 公司規(guī)模大意味著在內(nèi)部還有額外的管理層。同時，上市也帶來更多的投資者。個體投資者（最終受益人）投資上市公司時，往往由投資基金，如單位信托基金或養(yǎng)老基金，再代表個體投資者對一系列公司加以投資。通常，資金由信托公司控制，信托公司的投資經(jīng)理進(jìn)行每天的投資活動。所以，最終受益人有可能根本不知道他們手上持有哪些公司的股份，對公司董事會的直接影響甚微。
這種公司治理鏈中包含的關(guān)系可以用委托——代理模型來理解?！拔腥恕敝Ц督o“代理人”一定的報酬，讓代理人代表委托人行使權(quán)力。例如，房主雇用地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人幫其出售房屋。受益人是終端委托人和基金托管人，投資經(jīng)理是他們的代理人， 幫助其實現(xiàn)好的投資回報率。沿著這條鏈往下，公司董事會也是委托方，高管則是他們管理公司的代理人。在終端委托人和基層經(jīng)理之間，有多級代理。每級代理在匯報機制上都有待完善。
委托——代理理論的前提假設(shè)是，代理人不會為委托人勤勉工作，除非給予代理人仔細(xì)而恰當(dāng)?shù)募?。然而，大型公司董事會成員和管理者采取的戰(zhàn)略，有可能離公司績效的最終受益人非常遙遠(yuǎn)。在這種情況下存在雙重風(fēng)險：
?自利。公司治理鏈中的任何代理人，都有可能做出出于自利的行為。經(jīng)理人會努力爭取晉升和/或提高收人，投資管理者會努力提高自己的獎金等。
?激勵和控制不一致。當(dāng)影響沿治理鏈自上而下傳遞時，群體的期望卻沒存相應(yīng). 地以恰當(dāng)方式傳遞到下一個群體。例如，最終受益人可能主要擔(dān)心的是養(yǎng)老基金長期的安全性，但和最終受益人互動的投資經(jīng)理或高管們，卻將重點更多地放在短期增長上。
其結(jié)果可能是，經(jīng)理們做出的決定不符合最終受益人的最大利益。這也正是近幾年公司丑聞中發(fā)生的事情，雷曼就是其中的一個例子。
就此而論，治理鏈突顯了影響戰(zhàn)略管理的幾大重要問題：
?對誰負(fù)責(zé)？大公司的一個基本問題是，高管們到底該將自己視為僅僅對股東負(fù)責(zé)，還是代表更廣大的利益相關(guān)者做決定。
?誰是股東？如果管理者認(rèn)為自己主要對股東負(fù)責(zé)，從治理鏈的角度這意味著什么？從上面解釋可知，最終受益人會被遠(yuǎn)遠(yuǎn)地隔離于管理者，從而，讓眾多管理者對最終受益人負(fù)責(zé)就成為一紙空文。從實踐的角度看，公司的主管最頻繁接觸的可能是那些股東的機構(gòu)代表——投資經(jīng)理或來自養(yǎng)老基金或保險公司的分析師。因此，即便公司的戰(zhàn)略管理者贊成主要對股東負(fù)責(zé)，他們也面臨一個艱難的選擇。制定的戰(zhàn)略應(yīng)該代表高度分散化的群體或不知名股東的最佳利益？還是滿足投資經(jīng)理的需求和愿望？類似的問題也存在于政府部門的管理者中。他們可能以為自己是在為公眾福利制定戰(zhàn)略，但他們也有可能受到某些團體，如某個政府部門或政府委派的代理機構(gòu)的直接監(jiān)督。他們制定的戰(zhàn)略應(yīng)該為大眾謀福利，還是迎合政府部門的監(jiān)督？
?董事會的作用。通常，董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事組成。兩者之間的平衡在不同組織類型或不同國家各不相同，但都遵循一條原則：非執(zhí)行董事的存在是為了代表特定的利益相關(guān)者，或者能公平地審視公司的戰(zhàn)略和績效。但危險在于，非執(zhí)行董事的意見和公司內(nèi)執(zhí)行董事的過于一致。在美國和英國，有批評者指出，許多非執(zhí)行董事是從與公司高管有關(guān)系或聯(lián)系的人群中選出的，因此，他們在履行職責(zé)時可能有失客觀。曾經(jīng)有過一些嘗試來降低這種危險，例如，為任命非執(zhí)行董事職位制定行為準(zhǔn)則。
?監(jiān)督和控制。公司治理已有十余年的發(fā)展，現(xiàn)在越來越多的嘗試是，建立監(jiān)督和控制治理鏈中“代理”行為的方法，以保護(hù)最終受益人的利益。如今，有關(guān)董事會公開披露信息和約束自身行為的法定要求和義務(wù)越來越多。但是，對決定提供什么信息、給什么人提供信息、對那些匯報的人要求什么信息等，管理者依然有大量自行決定權(quán)。CEO在類似年報這樣的公開聲明中對股東解釋公司未來戰(zhàn)略時，到底需要多具體？在公司內(nèi)激勵和控制管理時有什么合適的目標(biāo)和方法？典型的會計方法（如資本回報率）是不是最合適的方法，或者說，這些方法是否應(yīng)該為滿足特定的戰(zhàn)略而量身打造？管理者如何回答這些問題，取決于他們確立的組織戰(zhàn)略目標(biāo)；而組織的戰(zhàn)略目標(biāo)本身，又受制于管理者關(guān)于他們對誰負(fù)責(zé)這個問題的看法。